La Corte Suprema acogió un recurso de casación en el fondo interpuesto por BCI Factoring S.A. y anuló la sentencia de la Corte de Apelaciones de Santiago que había acogido la excepción de falsedad del título en un juicio ejecutivo por cobro de facturas. El máximo tribunal determinó que la emisión de notas de crédito con posterioridad a la cesión de las facturas no convierte a los títulos en falsos, criterio que debe ser aplicado al rechazar la excepción del numeral 6 del artículo 464 del Código de Procedimiento Civil.
El fallo de reemplazo, sin embargo, mantuvo el rechazo de la demanda ejecutiva, pero por una vía distinta: acogió la excepción de nulidad de la obligación fundada en la existencia de un objeto ilícito, al quedar acreditado que las facturas fueron emitidas como parte de una maquinación fraudulenta liderada por una asociación ilícita dedicada a la estafa.
EL ORIGEN DEL CONFLICTO
La ejecutante BCI Factoring S.A. demandó a Administradora de Mercado S.A. para obtener el pago de 34.862.392 pesos, suma que se desglosaba en tres facturas electrónicas: la N° 136 y la N° 137, emitidas por All Kitchen SpA, y la N° 158, emitida por CIM Estructuras SpA, todas de diciembre de 2018. La demandada impugnó el cobro y, tras ser rechazada su impugnación, opuso en el juicio ejecutivo las excepciones de falsedad del título, falta de requisitos y nulidad de la obligación.
El 28° Juzgado Civil de Santiago rechazó las excepciones y ordenó seguir adelante con la ejecución. Esa decisión fue revocada por la Cuarta Sala de la Corte de Apelaciones de Santiago, que acogió la excepción de falsedad del título al considerar que las notas de crédito emitidas por los emisores de las facturas, antes de iniciarse la gestión preparatoria, daban cuenta de que el contenido de los documentos no se ajustaba a la realidad.
QUÉ ENTENDEMOS POR FALSEDAD DEL TÍTULO
La Corte Suprema, conociendo del recurso de casación en el fondo de la ejecutante, recordó que la excepción del numeral 6 del artículo 464 del Código de Procedimiento Civil mira a la autenticidad del instrumento que sirve de base a la ejecución. Un título es falso cuando no es auténtico, es decir, cuando no ha sido realmente otorgado y autorizado por las personas y de la manera que en él se expresa. Debe haber suplantación de personas o alteraciones fundamentales introducidas en el título mismo.
El máximo tribunal señaló que los argumentos esgrimidos por la Corte de Apelaciones para acoger la excepción —la no entrega de las mercaderías y la emisión de notas de crédito— nada tienen que ver con la falsedad del título, pues no se refieren a la veracidad y autenticidad del instrumento, sino a la legalidad de la obligación. La excepción de falsedad solo puede ser exitosa cuando hay suplantación de personas o adulteraciones en el título, lo que no ocurría en el caso.
EFECTO DE LAS NOTAS DE CRÉDITO POSTERIORES A LA CESIÓN
Un punto central del fallo fue el análisis del efecto de las notas de crédito emitidas con posterioridad a la cesión de las facturas. La Corte recordó que el inciso final del artículo 3° de la Ley 19.983, incorporado por la Ley 21.131, dispone que son inoponibles a los cesionarios las notas de crédito y débito emitidas respecto de facturas irrevocablemente aceptadas. La norma surgió para otorgar mayor seguridad al valor de las facturas cedidas y proteger a los cesionarios, particularmente a las empresas de factoring.
Además, la cesión del crédito contenido en la factura es traslaticia de dominio, conforme al artículo 7° de la Ley 19.983. Una vez perfeccionada la cesión entre cedente y cesionario, el titular del dominio del crédito pasa a ser este último, por lo que el cedente queda impedido de anular la factura por carecer de todo derecho sobre el crédito. Emitir una nota de crédito después de la cesión no puede tener efectos jurídicos para hacerla oponible a la cesionaria, al punto de tornar inviable la ejecución.
LAS FACTURAS ERAN PARTE DE UNA ESTAFA
Pese a lo anterior, la sentencia de reemplazo terminó rechazando la ejecución, pero acogiendo la excepción de nulidad de la obligación. Para ello consideró la sentencia penal dictada por el 7° Juzgado de Garantía de Santiago en la causa Rit 9604-2019, que condenó a una de las personas involucradas como autor del delito de estafa reiterada.
En esa causa se estableció que, entre 2014 y 2020, una asociación ilícita liderada por una persona ya condenada reclutó a diversos sujetos para constituir sociedades ficticias con el objeto de dar la apariencia de empresas comercialmente activas y así obtener créditos y realizar operaciones de factoring con documentos falsos. Entre esas sociedades estaban All Kitchen SpA y CIM Estructuras SpA, cuyas facturas son las que se cobran en estos autos.
El fallo de reemplazo concluyó que las facturas cobradas fueron emitidas de manera fraudulenta y que, conforme al artículo 1462 del Código Civil, adolecen de un vicio de nulidad absoluta por objeto ilícito, al haberse emitido como medio de comisión de un delito. La aceptación de la factura o la cesión posterior no son medios idóneos para sanear un vicio de nulidad absoluta.
DECISIÓN FINAL DEL TRIBUNAL
La Corte Suprema acogió el recurso de casación en el fondo y anuló la sentencia de la Corte de Apelaciones. En la sentencia de reemplazo, revocó la sentencia de primera instancia en aquella parte en que rechazó la excepción del numeral 14 del artículo 464 del Código de Procedimiento Civil y, en su lugar, la acogió sin costas, rechazando la ejecución. Se confirmó en lo demás la sentencia apelada.
La decisión fue redactada por la abogada integrante Leonor Etcheberry y pronunciada por la Primera Sala de la Corte Suprema, integrada por los ministros Mauricio Silva Cancino, María Angélica Repetto García, la ministra suplente Eliana Quezada Muñoz y los abogados integrantes Leonor Etcheberry Court y Álvaro Vidal Olivares.
Rol N° 30.839-2025, Corte Suprema.
Nota del Editor Fotografía referencial generada por Inteligencia Artificial.
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