La Corte Suprema acogió un recurso de casación en el fondo y dejó sin efecto la decisión que impedía a una empresa de factoring cobrar ejecutivamente una factura electrónica anulada por su emisor mediante una nota de crédito emitida con posterioridad a la cesión del crédito. La sentencia, dictada por la Primera Sala del máximo tribunal, reafirma que ese tipo de anulación es inoponible al cesionario y que el título conserva su mérito ejecutivo.
EL ORIGEN DEL CONFLICTO
El caso se remonta a un procedimiento ejecutivo de cobro de factura seguido ante el Trigésimo Juzgado Civil de Santiago, iniciado por una sociedad de factoring en contra de una municipalidad. La demanda perseguía el pago de la factura electrónica N° 2006, emitida el 25 de marzo de 2020 por una empresa de banquetería por un monto de $4.999.071, correspondiente al suministro de 950 cajas de Vitamina C. La factura fue cedida a la ejecutante el 26 de marzo de 2020.
La deudora se defendió oponiendo la excepción del artículo 464 N° 7 del Código de Procedimiento Civil, argumentando que la factura había sido anulada por su propia emisora mediante una nota de crédito fechada el 31 de marzo de 2020, es decir, después de la cesión. Sostuvo que ello volvía ineficaz el título ejecutivo, pues no se habría cumplido íntegramente con la entrega de las mercaderías, configurándose la inexigibilidad de la obligación.
En primera instancia, el tribunal acogió la excepción y denegó la ejecución con costas. La Corte de Apelaciones de Santiago confirmó esa decisión el 21 de julio de 2025, razonando que la nota de crédito, emitida antes del plazo de ocho días, obstaba a tener por irrevocablemente aceptada la factura conforme al artículo 3 de la Ley N° 19.983, lo que a su vez impedía cumplir con los requisitos del artículo 5 de ese cuerpo legal.
CONTRA LA EJECUTANTE, EL PESO DE LA LEY DE FACTURAS
El abogado recurrente denunció la vulneración de los artículos 3, 4, 5 y 7 de la Ley N° 19.983, en relación con el artículo 464 N° 7 del Código de Procedimiento Civil y los artículos 1700 y 1706 del Código Civil. Argumentó que la factura debía entenderse irrevocablemente aceptada, pues transcurrió el plazo legal para reclamar sin que ello ocurriera, según consta en el registro de aceptación o reclamo del Servicio de Impuestos Internos. Por lo mismo, las notas de crédito o débito emitidas a su respecto le resultaban inoponibles al cesionario.
El recurso subrayó que la cesión del crédito contenida en una factura tiene carácter traslaticio de dominio, conforme al artículo 7 de la Ley N° 19.983. Desde que se perfecciona el contrato de cesión, el cedente pierde todo derecho sobre el crédito y carece de facultad para anularlo mediante una nota de crédito.
LA DECISIÓN DE LA CORTE SUPREMA
La Primera Sala de la Corte Suprema, integrada por los ministros Arturo Prado P., María Angélica Repetto G., María Soledad Melo L., Mireya López M. y el abogado integrante Álvaro Vidal O., acogió el recurso. El fallo recuerda que el inciso final del artículo 3 de la Ley N° 19.983, incorporado por la Ley 21.131, dispone que serán inoponibles a los cesionarios las notas de crédito y débito emitidas respecto de facturas irrevocablemente aceptadas.
La sentencia destaca que esta norma surge de la necesidad de otorgar mayor seguridad al valor de las facturas cedidas y a los futuros cesionarios, velando por su debida circulación en el mercado como instrumento de valor fiable. Durante la discusión legislativa, según el Boletín de Indicaciones N° 10.785-03 del Primer Trámite Constitucional en el Senado, se consignó que una factura irrevocablemente aceptada y que circula como documento de valor en el mercado no puede ser alterada por actos posteriores del propio emisor.
El tribunal concluyó que en la especie concurre la hipótesis fáctica de la norma. No está discutido que la factura fue emitida el 25 de marzo de 2020, cedida el 26 de marzo y anulada por el cedente mediante nota de crédito el 31 de marzo. La deudora no devolvió la factura ni las guías de despacho al momento de la entrega, ni reclamó dentro de los ocho días corridos siguientes a su recepción, por lo que la factura debe tenerse como irrevocablemente aceptada.
A partir de ello, la Corte razona que la nota de crédito emitida después de la transferencia del título no puede ser oponible a la cesionaria, pues la factura ya se encontraba irrevocablemente aceptada y la cesión es traslaticia de dominio. El cedente, al haber transferido el crédito, carecía de todo derecho sobre él y no podía disponer de un bien que ya no formaba parte de su patrimonio.
El fallo menciona además que este criterio ha sido asentado por la propia Corte Suprema en diversos pronunciamientos, donde se ha resuelto que la anulación de una factura mediante nota de crédito emitida con posterioridad a la cesión no impide la cesión ni afecta al cesionario, pues el deudor cedido no tenía derecho alguno sobre la misma.
LA SENTENCIA DE REEMPLAZO
En cumplimiento del artículo 785 del Código de Procedimiento Civil, la Corte dictó sentencia de reemplazo. Revocó el fallo de primera instancia del 20 de julio de 2022 y, en su lugar, declaró que se rechaza la excepción contenida en el numeral 7 del artículo 464 del Código de Procedimiento Civil, ordenando seguir adelante con la ejecución hasta hacer entero pago al acreedor, con reajustes, intereses y costas.
Con esta decisión, la Corte Suprema refuerza la protección de los cesionarios de facturas, en particular de las empresas de factoring, frente a actos posteriores del emisor que pretenden dejar sin efecto un título ya transferido. El criterio jurisprudencial reafirma que la aceptación irrevocable de la factura y el carácter traslaticio de dominio de la cesión impiden que el cedente afecte los derechos del cesionario mediante la emisión de notas de crédito.
Rol N° 32.763-2025, Corte Suprema; Rol N° 2553-2023 Civil, Corte de Apelaciones de Santiago.
Nota del Editor Fotografía referencial generada por Inteligencia Artificial.
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